第一章　总　则

　中国_______公司与______国_______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其它有关法规，本着平等互利的原则,通过友好协商，同意在中华人民共和国____省____市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。

     第二章     合营各方

 第一条   本合同的各方为：

  中国_________公司（以下简称甲方），在中国______ 地登记注册，其法定地址在中国_____市_____区_____街_____号。

法定代表    姓名：______

职务：______       

                    国籍：______

   _____国____________公司（以下简称乙方），在 _______地登记注册，其法定地址：____； 法 定 代 表：

姓       名：

职      务：

国      籍：

   （注：若有两个以上投资者，依次为丙、丁……）

第三章　　　成立合资经营公司

　  第二条    甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限公司（以下简称合营公司）。

    第三条　合营公司的名称为___________有限公司,外文名称为________,合营公司的法定地址为___省____市___路____号。

第四条   合营公司 的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定。

    第五条   合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担亏损。

第四章  生产经营目的、范围和规定

    第六条   甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作与交流的愿望，采用世界先进而适用的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使合营各方均获得满意的经济效益。

　（注：在具体合同中要根据具体情况写）

　　第七条　合营公司的生产经营范围是：

生产________________________________产品；

　　对售后的产品进行维修服务；研究和开发新产品。

　　　（要根据具体情况而定）

　　第八条    合营公司的生产规模如下：

            １、合营公司投产后的生产能力为__________________________;

            ２、随着生产经营的发展，生产规模可增加到________________,产品品种将发展为____________________。

　（注：要根据具体情况写）

第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　　合营公司总投资额为人民币____万元。（或双方商定的一种外币）。

　  第十条　　甲、乙方的出资额共为_________万元，依此为合营公司的注册资本。

　  其中，甲方______万元，占_____%;乙方______万元，　占________%。

　  第十一条　甲乙双方将以下作为出资：

　　　甲方    现       金___________万元

机械设备___________万元 

土地使用费____________万元

              工业产权______________万元

              其    它_______________万元  共____　万元

      乙方    现    金______________万元

              机械设备______________万元　　　

              工业产权______________万元

              其    它_______________万元   共____万元

   （注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

第十二条    合营公司注册资本由甲、乙双方按出资比例分期缴付的数额如下：（根据具体情况写。分期出资的，第一期出资在领取营业执照后3个月内缴付，数额不低于应出资额的15%；一次性缴付的，应在领取营业执照后6个月内全部缴清。）

第十三条  甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方意，并报审批机构批准。一方转让全部或部分出资时，另一方有优先购买权。

第六章      合营各方的责任

   第十四条    甲、乙方应各自负责完成以下各项事项：

   甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房...........；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

    协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

    协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和施行手续；

    负责办理合营公司委托的其它事宜。

    乙方责任：

    按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权......，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托中国境外购机械设备、材料等有事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产出合格产品；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　　（注：要根据具体情况写）

第七章　技术转让

　　第十五条　甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

　　（注：要在合同中具体写明）

　　第十六条　　乙方对技术转让提供如下保证：（在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款）

　　１、乙方保证为合营公司提供的___________________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　２、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是最优良的，并符合工艺操作合法实际使用的要求；

　　３、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　４、图纸、技术条件和其它详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　５、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

　　６、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付，提成率按产品出厂净销售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条　合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______年，技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

（技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准）

第八章　产品的销售

　　第二十条　___________公司所运需原材料、燃料、配套件（注：或零部件、元器件）、运输工具及办公生活用品等，在条件相同的情况下，应尽先在中国购买。

　　第二十一条　凡需在国外购买，或委托乙方在国外市场选购的生产设备、原材料、燃料、配套件、运输工具及办公、生活用品等，均需合营各方认可，并按中国的有关规定，办理进口物资的申请报批手续（附进口设备清单）

　　第二十二条　___________公司的产品，经甲乙双方商定，产品外销占实际产量的______%,由乙方负责；内销_____%，由甲方负责。

    第二十三条    产品内外销价格，原则上采用统一作价原则，即外销出厂价以_____________公司的生产成本，加_____% 至 ____%的利润，并参考国际市场同类产品价格，由董事会不定期予以调整确定；内销产品出厂价以外销出厂价为基础，加关税、各有关手续费，并参考国内市场价格和物价管理部门的有关规定，由董事会确定。

　　第二十四条　合营各方必须按第二十二条和第二十三条的要求销售______公司的产品，否则，应承担未完成销售部分的经济责任。经合营各方同意，未完成产品销售任务的一方须向___________公司缴付未完成部分___%违约罚款。

　　第二十五条    ____________公司的产品使用商标为____________，并应在中国进行商标注册。

（如采用外国公司商标，应签订“商标使用合同”，作为本合同的组成部分，如需要使用中性商标，亦应在本合同中明确规定）

第九章　　董事会　　　  　　　

　　第二十六条　本公司（企业）营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十七条　董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事长由___方指定，副董事长由____方指定。 董事任期____年，经委派方继续委派，可以连任。

第二十八条    董事会是公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

　　（一）　修改公司章程；

　　（二）　解散公司；

　　（三）　调整公司注册资本；

　　（四）　一方或数方转让其在本公司的股权；

　　（五）　一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

　　（六）　公司合并或分立；

　　（七）　抵押公司资产；　　　

    第二十九条　董事长是公司法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

　　第三十条　董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其它地点举行，经____名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。　

会议记录归当保存。

　　第三十一条　董事会年会和临时会议应当有　　名（全体董事人数的三分之二）以上的董事出席方能举行。

　　　每名董事享有一票表决权。

　　第三十二条　各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

　　董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

　　第三十三条　如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会　　日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。　

　　第三十四条　前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在规定日期内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十五条　不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　第十章　经营管理机构

　　第三十六条　合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由___方推荐；副总经理___人，由甲方推荐___人，乙方推荐___人。总经理和副总经理由董事会聘请，任期___年。

　　第三十七条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十八条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章　　设备购置

　　第三十九条　合营公司所需的原材料、燃料、配套件、运输工具及办公、生活用品等，在相同条件下，尽先在中国购买。

　　第四十条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章　筹备和建设

　　第四十一条　合营公司在筹建、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_____人组成，其中甲方___人，乙方___人。筹建处主任一人，由_____方推荐，副主任一名，由_____方推荐，筹建处主任、副主任由董事会认命。

　　第四十二条　筹建处具体负责审计工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制订工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制订有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

    第四十三条   甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查监督、验收和性能考核等工作。

    第四十四条    筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

    第四十五条    筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章　劳动管理

　　第四十六条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其它实施办法，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

　   劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　  第四十七条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章　税务、财务、审计

第四十八条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。

第四十九条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。　

第五十条　  合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司的经营情况讨论决定。

　 第五十一条　合营公司的会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写（也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写）。

　　第五十二条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽查，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其它国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需的一切费用由乙方负担。

第五十三条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　第十五章　合营期限

　　第五十四条　合营公司的期限为______年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经甲乙方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　　第十六章　合营期满财产处理

　　第五十五条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲乙双方投资比例进行分配。

　第十七章　保  　险

　 第五十六条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章　合同的修改、变更与解除

　 第五十七条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签订书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十八条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。

　　第五十九条　由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章　　违约责任

　　第六十条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期提交出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之_______的违约金给守约的一方。如逾期二个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_______的违约金外，守约一方有权按本合同第五十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十一条　由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

    第六十二条    为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章     不可抗力

    第六十三条     由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同履行或者不能按照约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情有效证明文件，此证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章      适应法律

    第六十四条   本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章 　争议的解决

　　第六十五条　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交______________仲裁委员会进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

    第六十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续进行。

第二十三章　　文　字

　 第六十七条　　本合同用中文和_________文书写，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符。以中文为准。

第二十四章　　合同生效及其它

　  第六十八条　　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议.....,均为本合同的组成部分。

　　第六十九条　　本合同及其附件，均须经对外贸易经济合作部门批准，自批准日起生效。

　　第七十条　　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报及电传通知时，凡涉及各方权力和义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙双方的法定地址即为双方的收件地址。

　　第七十一条　　本合同于二０００年　月　日由甲、乙双方的授权代表在中国____________签字。

　　　　　　　中国________________公司　　代表：

　　___________国_________________公司　　代表：